股东知情权【对股东知情权若干问题的探讨】

来源:系统安装 发布时间:2019-01-10 04:17:55 点击:

  摘要本文从股东知情权的范围界定入手,并整合与梳理了司法界目前争议较大的有关股东知情权诉讼中的一些难点问题,以进行理论上的探讨。   关键词股东 股东知情权 知情权诉讼
  作者简介:何霁月,上海海事大学法学院2009级经济法学研究生。
  中图分类号:D922.29 文献标识码:A 文章编号:1009-0592(2011)03-116-01
  
  股东的知情权是指股东有权了解与自身利益存在密切关联的公司相关信息的权利。其内容包括查阅权和质询权。
  股东知情权体现的是一种利益上的冲突。具体来说,如果股东知情权的范围过小,那么股东将很难有效地行使知情权;然而,如果不对股东知情权加以节制而使其范围过大则有可能泄露公司秘密,进而损害公司以及第三人的利益。因此,如何对股东知情权做出合理限制是为了利益平衡而必须考虑的问题。
  我们可以研究其他国家和地区的相关法条以进行比较:
  《欧盟第1号公司法指令》第2条1款规定:“成员国必须采取本指令所要求的方法,保证公司至少对下列文件与事项进行必要的公开:(1)公司设立文件和公司章程;(2)对上述文件的任何修改,包括关于延长公司的存续时间。”�P
  美国《示范公司法》第16条第1款、第16条第2款和第16条第3款规定了公司股东可以查阅的文件的范围以及如何限制权利行使。�Q
  我国《公司法》第34规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”第98规定:“股东有权查阅公司章程、公司债券存根、股东名册、董事会会议决议、股东大会会议记录、财务会计报告、监事会会议决议,对公司的经营提出质询或者建议。”
  对以上立法例进行比较后,我们发现:对股东的知情权,以上其他国家和地区的立法均规定了较宽的范围,尤其是美国,其立法界定的股东权范围几乎包括了与公司经营有关的所有事项。与之相比较,我国《公司法》规定的股东知情权范围则相对狭窄。
  那么股东知情权究竟该如何界定和约束呢?就我国立法实践而言,以法律的形式许可股东行使公司会计账簿查阅权,同时设定了某些约束性条件以限制股东查阅权的具体行使,例如:在提出查阅的要求时,股东需要向公司递交书面申请;要求股东在查阅公司账簿时有合法的目的,并且要向公司陈述其目的。然而,为了限制公司以股东目的不合法为借口任意拒绝股东查阅账簿,法律赋予了股东一些救济权利。如果公司拒绝查阅,股东有权要求公司在15日内给予答复并说明理由;同时,如果股东认为公司拒绝其查阅并无正当理由,也可以请求人民法院要求公司向股东提供查阅。�R
  然而即使在立法中对相关问题进行了规定,由于法条规定不够详尽以及对法条理解的不同,在实际操作中仍会出现各种问题。下面就司法实践中的一些有争议,尚未有定论的股东权相关问题做简单讨论。
  1.对股东权范围的不同理解:一种观点认为,法无许可皆禁止。《公司法》规定股东有权查阅复制股东会会议记录、公司章程、董事会监事会会议决议、查阅公司会计账簿和财务会计报告,但法律并没有规定相关原始凭证及其他公司文件是否在查阅范围内,也就说明这类文件不能查阅复制。另一种观点则认为,法无禁止皆许可。股东知情权是法律赋予股东的固有权利,通过查阅原始凭证等公司文件才可以了解公司具体的经营活动,《公司法》没有明确规定限制股东查阅复制原始凭证和相关公司文件,那么股东知情权就应该包括对公司原始凭证、会计凭证以及其他公司文件的查阅复制权。�S
  2.如何认定上文中提到的“合法的目的”?所谓“合法的目的”也就是“正当目的”,其要求是诚信原则在商事领域的延伸和演化,是对股东知情权的实质性检验标准。从正面看,正当目的,是指与维护善意股东的利益直接联系的合理目的,股东行使权利的动机应当与股东投资的经济价值相关。具体而言:股东在提出查询要求时应当怀有正当、善意的意图,所要检查的资料与其意图有直接的联系,而且在查询前应详细地说明该意图。�T从反面来看,与“正当目的”相对的为“非正当目的”,即股东保护自身权益之外的其他目的,考虑权利的行使是否会给公司带来损害。
  3.股东退出公司后是否具备提起知情权诉讼的主体资格?股东权利是与其股东身份紧密相连的。一旦股东退出了公司,股东身份不再继续,也就不再对公司享有股东权,因此其对公司的知情权随之丧失。也就是说,只有公司现有的有股东身份的自然人和法人才能请求对公司行使知情权。
  4.存在出资瑕疵的股东是否可对公司行使知情权?法律界对此有不同观点,在实务操作上也不统一。有学者认为,就程序而言,出资不到位的股东可以作为原告起诉,但就实体而言,其诉讼请求不能得到支持。在实务中,江苏省高级人民法院认为:“行使知情权的为未出资的股东,不应予以支持”。但上海市高级人民法院认为:“存在出资瑕疵的股东仍应当按照公司法的规定履行其相应的义务,知情权是股东重要权利之一,只要其未丧失公司股东身份,除非章程或股东与公司之间另有约定,该股东就可以依据公司法或公司章程的规定行使知情权,在一般情况下,不应当以股东存在出资瑕疵为由拒绝其行使知情权。”�U
  可以说,股东知情权纠纷产生的根源是现代公司所有权与经营权的分离,因为有很大一部分的股东,尤其是中小股东,并不能够直接参与公司的经营与管理,导致这类股东在获得期待利益的过程中居于信息不对称的弱势地位,从而无法信任经营公司的实际控制者,并最终产生各种磨擦和纠纷。在司法实践中,应当在适当照顾公司利益的基础上,尽可能的保护股东的知情权,以实现监督公司运营和保护中小股东利益的目的。
  
  注释:
  ①张穹主编.新公司法修订研究报告(中册).中国法制出版社.2005年版.
  �Q虞政平编译.美国公司法规精选.商务印书馆.2004年版.
  �R纪志阳.有限责任公司股东知情权范围的界定.江苏经济报.2008(8).
  �S刘俊海.股份有限公司股东权的保护.法律出版社.2004年版.
  �T《美国修正标准商事公司法》第16章第2款(C)节.
  �U《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(三)》.

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